株式保有率の壁とは？3分の1・過半数・3分の2の保有率について解説！

想定読者

• 出資を受ける前に株式比率の意味を把握したい起業家
• 共同創業者との持株比率で悩んでいる経営者
• 経営権を守るために会社法の基準を押さえたい方

結論

株式保有率は、会社をどこまで動かせるかを決める数字です。

特に重要なのが、3分の1超、過半数超、3分の2以上の3つです。このラインをまたぐと、決められること、止められることが大きく変わります。資金調達や共同創業の段階でここを軽く見ると、後から会社の方向を自分で決められなくなります。（実際、それで身動きが取れなくなった会社をいくつか知っています...）

株式を渡すとは、お金を入れてもらうことだけではありません。意思決定の力を渡すことです。この前提を外すと、経営は簡単に不安定になります。

株式保有率が経営を左右する理由

株式会社では、重要なことを株主総会で決めます。そこで基準になるのが議決権です。原則として、1株につき1議決権です。

つまり、会社の意思決定は人数ではなく、どれだけ議決権を持っているかで決まります。

株主総会の決議は大きく2つに分かれます。

決議の種類	主な内容	必要な基準
普通決議	役員選任 決算承認 配当など	原則として過半数
特別決議	定款変更 増資 合併 解散など	原則として3分の2以上

この違いを知らずに株式比率を決めると、思っていた以上に権限を失います。特に創業初期は、目先の資金や人間関係を優先して比率を決めがちです。ですが、後で効いてくるのは感情ではなく数字です。

3分の1超で持てる拒否の力

3分の1超を持っていても、単独で会社を動かせるわけではありません。ですが、この比率には非常に大きな意味があります。特別決議を止められるからです。

止められる重要事項

特別決議が必要になるのは、会社の土台に関わる内容です。たとえば、

• 定款変更
• 第三者割当増資
• 事業譲渡
• 合併や会社分割
• 会社の解散

といった事項があります。

これらは会社の方向を大きく変える決定です。3分の1超を持っていれば、こうした議案に反対することで可決を防げます。

最後の防衛ラインになる

創業者が過半数を失っても、3分の1超を維持していれば、会社の根幹を勝手に変えられる事態は防げます。

この比率を下回ると危険です。たとえば、知らないうちに増資が進み、さらに持株比率が薄まることもあります。事業売却や組織再編も、自分の意思と関係なく進む可能性が出ます。

だから3分の1超は、経営権を守るうえで最低限の防衛線として扱われます。

過半数超で握る日常の経営権

過半数超を持つ株主は、普通決議を単独で通せます。ここから、会社の日常的な運営を大きく左右できるようになります。

決められること

過半数超で決められる代表例は次の通りです。

• 取締役の選任と解任
• 監査役の選任と解任
• 役員報酬の決定
• 剰余金の配当
• 計算書類の承認

この中でも特に大きいのが、取締役の選任と解任です。経営陣を決められるということは、会社の運営を実質的に握ることを意味します。

創業者にとっての重要ライン

創業者が安定して経営を続けるなら、まず守るべきは過半数超です。ここを割ると、経営陣の構成すら自分だけでは決められなくなります。

共同創業や資金調達で比率を分ける時、過半数を失う設計は慎重に考える必要があります。短期では問題がなくても、意見が割れた瞬間に経営の自由度が一気に下がります。

3分の2以上で会社の方向を決め切る

3分の2以上を持つと、普通決議だけでなく特別決議も単独で通せます。ここまで来ると、会社の重要事項をほぼ自分の判断で決められます。

できることの範囲

3分の2以上で可能になるのは、

1. 普通決議で決められる事項すべて
2. 特別決議で決められる事項すべて

です。

つまり、役員人事、配当、定款変更、増資、事業譲渡、組織再編、解散まで含めて、会社の大きな方向を決め切れます。

最も安定した支配構造

創業者にとって3分の2以上は理想的な比率です。反対株主がいても、重要事項を前に進められます。経営の安定性は非常に高くなります。

ただし、現実には資金調達を重ねるとこの比率を維持するのは簡単ではありません。だからこそ、初期の株式設計、増資の条件、種類株式の活用まで含めて考える必要があります。

比率設計で失敗しない考え方

株式比率は、今の関係性だけで決めません。将来の対立、追加調達、事業売却まで見て決める必要があります。

50対50は避ける

共同創業でありがちな失敗が、50対50です。一見公平ですが、意見が割れた時に何も決まりません。（私なら、絶対にオススメしません）

この構造では、

• 役員人事で対立する
• 資金調達の判断が止まる
• 事業方針が決まらない

といった問題が起きます。

対等に見えても、経営では決められる構造が必要です。最終判断を持つ比率設計が欠かせません。

調達後の比率まで見る

出資を受ける時は、その時点の比率だけで判断しがちです。ですが重要なのは、次の調達後にどうなるかです。

たとえば、複数回の増資を行うと、創業者の比率は少しずつ下がります。最初は過半数を持っていても、次のラウンドで割ることは珍しくありません。

見るべきポイントとしては、

• 今回の調達後の比率
• 次回調達を含めた希薄化
• 3分の1超を維持できるか
• 種類株式で調整できるか

があります。

株式を渡す調達と借入を比べるには、 出資と融資の違いと経営への影響 の記事も参考になるかと思います。調達額だけでなく、返済負担や経営への関与を考える視点を紹介しています。

少数株主権も押さえる

3分の1、過半数、3分の2ほど目立ちませんが、少数株主にも一定の権利があります。

代表例としては、

保有割合	主な権利
1%以上	株主提案権
3%以上	株主総会招集請求権 会計帳簿閲覧請求権など

少数でも無視できない権利があるため、株主構成は慎重に設計する必要があります。

筆者について

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